مجمع عمومی آنلاین

مجمع عمومی چیست و چگونه با روبرو مجمع عمومی آنلاین برگزار کنیم؟

فهرست مطالب

یکی دیگر از دستاوردهای انقلاب اینترنتی، برگزاری مجمع عمومی شرکتها به صورت آنلاین است. اما پیش از شرح مزایای مجمع آنلاین، مروری خواهیم داشت بر انواع و اقسام مجمع، شرایط، وظایف، زمان برگزاری و نتایج تشکیل مجمع و مانند آن. در انتها به معرفی سامانه مجمع عمومی آنلاین روبرو خواهیم پرداخت.

گفتنی است سرویس ویدئو کنفرانس ، وبینار و آموزش مجازی روبرو در سال ۹۹ چندین مجمع آنلاین برگزار نمود که آخرین آن، مجمع عمومی شرکت سهامی قند لرستان در آبان ۹۹ بود. این شرکت سهامی عام که سالانه ۶۶۰۰ تن شکر چغندری تولید می‌کند و با نماد قلرست در بورس حضور دارد، بیش از ۸ هزار سهام دار دارد. شرکت قند لرستان با استفاده از روبرو ، مجمع عمومی سالیانه و فوق‌العاده خود را به‌صورت آنلاین برگزار کرد و سهام‌داران این شرکت پس از احراز هویت هوشمند به‌صورت زنده این مجمع را مشاهده کرده و تمامی سوالات خود را پرسیدند.

مجمع عمومی چیست؟

در حقیقت سهامداران یک شرکت مالکان اصلی شرکت می‌باشند و به نسبت میزان سهمی که در شرکت دارند حق رای و تصمیم گیری در مورد امور شرکت را دارند. به هرگونه گردهمایی سهام‌داران و مدیران یک شرکت سهامی که به منظور تعیین وضعیت شرکت و تصمیم گیری در خصوص فعالیت‌های آن شکل می‌گیرد، مجمع گفته می‌شود. شرکت در این مجمع‌ها برای سهام‌داران و شرکت، منافعی را در بر دارد.

مجامع شرکت‌ها معمولا باید سالی یک‌بار، یا آن‌طور که در اساسنامه پیش‌بینی‌شده است، برای رسیدگی به ترازنامه و صورت سود و زیان سال مالی قبل و صورت دارایی و مطالبات شرکت و صورتحساب دوره عملکرد دوره‌ای شرکت و رسیدگی به گزارش مدیران، اعضای هیئت‌مدیره، بازرسان و سایر امور مربوط به حساب‌های سال مالی تشکیل شود.

مقررات مربوط به حضور عده لازم برای تشکیل مجمع عموم و آراء لازم جهت اتخاذ تصمیمات در اساسنامه معین خواهد شد مگر در مواردی که به موجب قانون تکلیف خاص برای آن مقرر شده باشد. (ماده ۷۲ قانون تجارت)

بنابراین مجمع عمومی، اجتماع شرکاء شرکت و مجموع اشخاصی است که شخصیت شرکت را به وجود آورده و شخصیت حقوقی شرکت بسته به وجود آنها است. مجمع عمومی بالاترین مرکز قدرت شرکت و تعیین کننده مقدرات آن می‌باشد.

از اجتماع صاحبان سهام، مجمع عمومی تشکیل می‌شود. در این مجامع تصمیمات مهمی در رابطه با وضعیت شرکت و آینده آن گرفته می‌شود؛ تصمیماتی مانند افزایش سرمایه، میزان سود تقسیمی و….

ما در این مطلب قصد داریم بررسی کنیم مجمع عمومی چیست و انواع آن چه ویژگی‌ها و کاربردهایی دارند.

مجامع شرکت‌ها به طور معمول باید سالی یک‌بار، یا طبق آنچه در اساسنامه شرکت ذکر شده، برای رسیدگی به موارد زیر تشکیل می‌شود؛

۱-ترازنامه

۲-صورت سود و زیان سال مالی قبل

۳-صورت دارایی

۴-مطالبات شرکت

۵-صورتحساب دوره عملکرد دوره‌ای شرکت

۶-رسیدگی به گزارش مدیران، اعضای هیئت‌مدیره و بازرسان

۷-سایر امور مربوط به حساب‌های سال مالی

شخصیت حقوقی شرکت به مجمع عمومی آن شرکت مربوط می‌شود. مجمع عمومی تعیین کننده ضوابط و مقررات و بالاترین مرکز تصمیم گیری و قدرت در شرکت می‌باشد.

انواع مجامع عمومی

مجمع عمومی که مهم ترین و عالی ترین رکن شرکت است بنا به ماده ۷۳ قانون تجارت مشتمل به سه دسته اصلی «مجمع عمومی مؤسس»، «مجمع عمومی سالیانه» و «مجمع عمومی فوق‌العاده» می‌باشد

انواع مجامع عمومی

مجمع عمومی موسس چیست؟

مجمع عمومی مؤسس که قبل از تشکیل شرکت سهامی عام، و در تمام مدت شرکت فقط یک بار تشکیل می‌شود، مرکب از کلیه مؤسسین و پذیره نویسان خواهد بود. طبق ماده ۷۵ در مجمع عمومی مؤسس باید تعدادی از پذیره‌نویسان که حداقل نصف سرمایه شرکت را تعهد کرده اند، حضور داشته باشند. مجمع عمومی موسس با رعایت مقررات این قانون تشکیل و پس از رسیدگی و احراز پذیره نویسی کلیه سهام شرکت و تادیه مبالغ لازم و شور درباره اساسنامه شرکت و تصویب آن، اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت را انتخاب می‌کند و نیز مجمع عمومی موسس روزنامه کثیرالانتشار را که هر گونه دعوت و اطلاعیه برای صاحبان سهام تا تشکیل مجمع عمومی سالانه به طور منحصر در آن منتشر خواهد شد تعیین خواهد نمود.

مدیران و بازرسان شرکت باید کتباً قبول سمت نمایند. قبول سمت بخودی خود دلیل برای این است که مدیر و بازرس با علم به تکالیف و مسئولیت‌های سمت خود عهده دار آن گردیده اند. از این تاریخ شرکت تشکیل شده محسوب می‌شود. (ماده ۱۷)

 مجمع عمومی خود را به صورت آنلاین با روبرو برگزار کنید.

حد نصاب تشکیل جلسه مجمع عمومی موسس

به موجب ماده ۷۵ در مجمع عمومی موسس حضور عده ای از پذیره نویسان که حداقل نصف سرمایه شرکت را تعهد نموده باشند ضروری است. اگر در اولین دعوت اکثریت مذکور حاصل نشد مجامع عمومی جدید فقط تا دو نوبت توسط موسسین دعوت می‌شوند مشروط بر اینکه لااقل بیست روز قبل از انعقاد آن مجمع آگهی دعوت آن با قید دستور جلسه قبل و نتیجه آن در روزنامه کثیرالانتشار که در اطلاعیه پذیره نویسی معین شده است منتشر گردد.

مجمع عمومی جدید وقتی قانونی است که صاحبان لااقل یک سوم سرمایه‌ی شرکت در آن حاضر باشند. در هر یک از دو مجمع فوق کلیه تصمیمات باید با اکثریت دو سوم آراء حاضرین اتخاذ شود. در صورتی که در مجمع عمومی سوم اکثریت لازم حاضر نشد موسسین عدم تشکیل شرکت را اعلام می‌دارند.

نکته:

در شرکت‌های سهامی خاص تشکیل مجمع عمومی مؤسسین الزامی نیست.

تبصره:

 در مجمع عمومی موسس کلیه موسسین و پذیره نویسان حق حضور دارند و هر سهم دارای یک رای خواهد بود.

مجمع عمومی آنلاین

وظایف مجمع عمومی موسس طبق ماده ۷۴ قانون تجارت

۱- انتخاب اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت.

۲-رسیدگی به گزارش موسسین و تصویب آن و همچنین احراز پذیره نویسی کلیه سهام شرکت و تادیه مبالغ لازم

۳- تصویب طرح اساسنامه شرکت و در صورت لزوم اصلاح آن

۴- تصویب اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت

۵- تعیین روزنامه کثیرالانتشاری که هر گونه دعوت و اطلاعیه بعدی برای سهامداران تا تشکیل اولین مجمع عمومی عادی در آن منتشر خواهد شد.

گزارش مؤسسین باید حداقل پنج روز قبل از تشکیل مجمع عمومی موسس در محلی که در آگهی دعوت مجمع تعیین شده است برای مراجعه پذیره نویسان سهام آماده باشد.

تصویب مزایا و سهام غیر نقدی

هرگاه بعضی از مؤسسین در ابتدای تشکیل شرکت آورده غیر نقدی داشته باشند مانند زمین، امتیاز و یا کارخانه، باید قبل از تشکیل مجمع عمومی مؤسسین، غیر نقد مزبور به وسیله کارشناس رسمی وزارت دادگستری ارزیابی شده و نظریه کتبی کارشناس مزبور به مجمع عمومی ارائه شود. مجمع عمومی نمی تواند آورده های غیر نقد را بیش از آنچه که از طرف کارشناس رسمی دادگستری ارزیابی شده است قبول کند.

در زمان تصویب مزایای غیر نقدی در مجمع عمومی دارندگان مزایای مزبور دارندگان آورده غیر نقد و کسانی که مزایای خاصی برای خود مطالبه کرده‌اند حق رأی ندارند و آن قسمت از سرمایه غیر نقد که موضوع مذاکره و رأی است از حیث حد نصاب جزء سرمایه شرکت منظور نخواهد شد.

هرگاه در جلسه مجمع عمومی مزایای غیر نقدی تصویب نگردید، دومین جلسه مجمع مزبور به فاصله مدتی که از یک ماه تجاوز نخواهد کرد تشکیل می‌شود. دارندگان آورده های غیر نقد و مزایا در صورتی که ظرف مدت یک ماه مزبور (فاصله بین تشکیل دو مجمع عمومی) نتوانند سایر شرکاء را حاضر به قبول مزایای غیر نقدی کنند می‌توانند به جای آورده غیر نقد تعهد خود را به تعهد نقد تبدیل و مبالغ لازم را تأدیه نمایند، و اشخاصی که مزایای مورد مطالبه آنها تصویب نشده می‌توانند با انصراف از آن مزایا به نظر مجمع تسلیم نشوند تعهد آنها نسبت به سهام خود باطل شده محسوب می‌گردد و سایر پذیره نویسان می‌توانند به جای آنها سهام شرکت را تعهد و مبالغ را تأدیه کنند.

هرگاه در مجمع عمومی دوم که حد نصاب عده حاضر در مجمع در این مورد نیز باید کمتر از نصف پذیره نویسان نباشد معلوم شود که در اثر خروج دارندگان آورده غیرنقد و با مطالبه کنندگان مزایا، قسمتی از سرمایه شرکت تقلیل یافته به نحوی که قابل تشکیل نیست باید در ظرف ده روز از تاریخ تشکیل مجمع مزبور مراتب را به مرجع ثبت شرکت ها اطلاع دهند. تشکیل مجمع عمومی مؤسسین در شرکت های خاص الزامی نیست ولی هر گاه شرکاء آورده غیر نقدی داشته باشند جلب نظر کتبی کارشناس وزارت دادگستری حتمی است و شرکت نمی تواند آورده های غیر نقد را به مبلغی بیش از ارزیابی کارشناس قبول نماید.

بنابراین مجمع عمومی موسس که برای شرکت های سهامی عام الزامی و برای شرکت های خاص غیر الزامی است و به منظور تاسیس شرکت بر اساس موازین قانونی و اطمینان شرکاء از این موضوع تشکیل می‌شود.

مجمع عمومی عادی

مجمع عمومی عادی سالیانه برای رسیدگی به صورت‌های مالی شرکت، رسیدگی به گزارش مدیران و بازرسان شرکت و تقسیم سود و اندوخته بین صاحبان سهام و… سالی یک‌بار در زمانی که در اساسنامه پیش‌بینی‌ شده، تشکیل می‌شود. مجمع عمومی عادی با حضور حداقل بیش از نیمی از سهامداران به نسبت تعداد سهام رسمیت می‌یابد و تصمیمات همواره با اکثریت نصف به‌علاوه یک آراء حاضر در جلسه رسمی معتبر خواهد بود.

مجمع عمومی عادی که بلحاظ کاربرد و عمومیت در مقایسه با مجامع عمومی دیگر از اهمیت بیشتری برخوردار است در چارچوب وظایف مقرر و مصرح در اساسنامه، بحث، بررسی و اتخاذ تصمیم می‌نماید.

چنانچه هیات مدیره در موعد مقرر، مجمع عمومی را برای تشکیل جلسه سالیانه دعوت نکند بازرس یا بازرسان موظف هستند راساَ به این کار اقدام نمایند و در غیر این صورت سهامداران شرکت که بیش از ۱۵ درصد سرمایه شرکت را در اختیار داشته باشند می‌توانند از مجمع عمومی برای تشکیل جلسه دعوت به عمل آورند.

بنابراین در مجمع عمومی عادی سالیانه سالی یکبار مطابق با زمانی که در اساسنامه پیش‌بینی شده به موارد زیر رسیدگی می‌شود:

  • گزارش مدیران و بازرسان شرکت
  • صورت‌های مالی شرکت
  • وضعیت تقسیم سود و اندوخته بین صاحبان سهام شرکت

هیئت رئیسه مجمع

اغلب در اساسنامه شرکت رئیس و منشی مجمع معلوم می‌شود و ممکن است رئیس هیئت مدیره و یا یکی از بازرسان ریاست مجمع عمومی را داشته باشد. اگر در اساسنامه تکلیف رئیس مجمع تعیین نشده باشد ریاست مجمع با رئیس هیئت مدیره خواهد بود مگر در مواقعی که انتخاب یا عزل بعضی از مدیران یا کلیه آنها جزء دستور جلسه مجمع باشد که در این صورت رئیس مجمع از بین سهام داران حاضر در جلسه به اکثریت نسبی انتخاب خواهد شد.

در مجمع عمومی دو نفر ناظر و یک نفر منشی باید انتخاب شوند و ناظران از بین صاحبان سهام انتخاب خواهند شد ولی منشی جلسه ممکن است صاحب سهام نباشد.

مجمع عمومی عادی سالیانه چه زمانی و چگونه برگزار می‌شود؟

بر اساس قانون تجارت مهلت قانونی برای تشکیل مجمع عمومی عادی سالیانه حداکثر ۴ ماه پس از پایان سال مالی شرکت است. در نتیجه از آنجایی که سال مالی اکثر شرکت‌های بورسی پایان اسفند ماه است، اکثر مجامع شرکت‌ها نیز در خرداد و تیر ماه برگزار می‌شوند.

بعضی از شرکت‌ها در اساسنامه خود روز تشکیل مجمع عمومی سالیانه را معین می‌نمایند. مثلاً روز ۱۵ خرداد هر سال را انتخاب می‌کنند و قید می‌کنند که اگر روز مزبور مصادف با تعطیل عمومی شد مجمع عمومی روز بعد تشکیل خواهد شد. 

برخی دیگر از شرکت‌ها آن را محدود به روزهایی می‌نمایند. مثلاً در اساسنامه قید می‌شود که مجمع عمومی سالیانه در ۱۵ روز اول اردیبهشت به دعوت هیئت مدیره تشکیل می‌شود. علاوه بر این که موقع تشکیل مجمع عمومی در اساسنامه معین می‌شود، هیئت مدیره دارندگان سهام را به جهت شرکت در مجمع عمومی دعوت می‌نمایند. 

برای تشکیل مجامع عمومی دعوت صاحبان سهام باید از طریق نشر آگهی در روزنامه‌های کثیرالانتشار، سایت رسمی سازمان بورس یا سایت شرکت انجام شود.همان‌طور که قبلاً نیز اشاره شد، دعوت صاحبان سهام برای تشکیل مجامع عمومی باید از طریق نشر آگهی در روزنامه‌های کثیرالانتشار، سایت رسمی سازمان بورس یا سایت شرکت به عمل آید.

 فاصله بین نشر آگهی و تاریخ تشکیل مجمع حداقل ۱۰ روز و حداکثر ۴۰ روز است. دعوت مجمع عمومی به وسیله هیئت مدیره خواهد بود و به موجب ماده ۹۱ چنانچه هیئت مدیره مجمع عمومی سالیانه را در موعد مقرر دعوت نکند بازرس یا بازرسان شرکت مکلف اند رأساً اقدام به دعوت مجمع مزبور نمایند.

نحوه دعوت و شرایط تشکیل جلسات مجمع عمومی

مواد ۹۷ لغایت ۱۰۶ قانون تجارت نحوه دعوت و ترتیب جلسات مجامع عمومی را به شرح ذیل تقویم نموده است :

نحوه دعوت به مجمع عمومی

۱-در کلیه موارد دعوت صاحبان سهام برای تشکیل مجامع عمومی باید از طریق نشر آگهی در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی‌های مربوط به شرکت در آن نشر می‌گردد به عمل آید البته در مواقعی که کلیه صاحبان سهام در مجمع حاضر باشند نشر آگهی و تشریفات دعوت الزامی نیست.

۲- فاصله انتشار دعوتنامه دو اجلاس مجمع عمومی و تشکیل جلسه‌ی آن‌ها نباید از حداقل ۱۰ روز و حداکثر ۴۰ روز بیشتر باشد.

۳- دعوت مجمع عمومی عادی از وظایف هیات مدیره است ولی چنانچه هیات مدیره به هر دلیل از مجمع عمومی برای تشکیل جلسه سالانه در موعد مقرر دعوت ننماید بازرس یا بازرسان شرکت مکلفند راساَ به این کار اقدام نمایند.

۴- هر صاحب سهم که مایل به حضور در جلسه مجمع عمومی باشد باید قبل از تشکیل جلسه دریافت ورقه ورود به جلسه که در قبال ورقه سهم یا تصدیق موقت سهم صادر می‌شود به شرکت مراجعه نماید. به هر حال ورود به جلسه مجمع عمومی صرفاً با ارائه ورقه ورود به جلسه مجاز می‌باشد.

۵- صورتجلسه حضورحاضرین در مجمع عمومی به نحوی که مبین هویت کامل، اقامتگاه، تعداد سهام و تعداد آراء هر یک از حضار بوده و به امضاء آن‌ها رسیده باشد برای هر جلسه تهیه گردد.

۶- در آگهی دعوت مجمع عمومی صاحبان سهام باید دستور جلسه و تاریخ و محل تشکیل مجمع با ذکر ساعت و نشانی کامل قید گردد.

۷- در جلسات مجمع عمومی حضور وکیل یا قائم مقام قانونی صاحب سهم و همچنین حضور نماینده یا نمایندگان شخصیت حقوقی به شرط ارائه مدارک وکالت یا نمایندگی به منزله حضور خود صاحب سهم است.

۸- منظور از اکثریت آراء در جلسات مختلف مجمع عمومی، اکثریت حاضرین در جلسه است.

۹- صاحبان سهام یک پنجم سرمایه شرکت می‌توانند راساَ از مجمع عمومی برای تشکیل جلسه دعوت بعمل آورند منوط به اینکه قبلاً این درخواست را از هیات مدیره و سپس بازرس یا بازرسان کرده باشند و با امتاع آن‌ها مواجه شوند. مهلت مقرر برای هیات مدیره و بازرسان در این مورد (دعوت از مجمع عمومی) به ترتیب ۲۰ روز و ۱۰ روز خواهد بود

پخش ویدیو

سخنان دکتر علی روستا رئیس هیئت مدیره شرکت بورسی قند لرستان با بیش از ۸هزار سهام‌دار، پس از برگزاری مجمع آنلاین با روبرو

نحوه برگزاری مجمع عمومی

۱- جلسات مجامع عمومی توسط هیات رییسه ای متشکل از یک رییس و یک منشی و دو ناظر اداره می‌شوند. ریاست مجمع با رییس هیات مدیره شرکت خواهد بود مگر اینکه اساسنامه ترتیب دیگری مقرر نموده باشد. در مواقعی که انتخاب یا عزل مدیر یا مدیران جزو دستور جلسه باشد رییس مجمع با اکثریت نسبی از بین سهامداران حاضر در جلسه انتخاب می‌گردد. ناظران نیز باید از میان سهامداران باشند ولی منشی جلسه می‌تواند صاحب سهم نباشد.

۲- از مذاکرات و تصمیمات مجمع عمومی صورت جلسه ای توسط منشی تهیه می‌شود که به امضاء هیات رییسه رسیده و یک نسخه از آن در مرکز شرکت نگهداری خواهد شد.

۳- چنانچه در مجمع عمومی تمامی موضوعات مندرج در دستور مجمع مورد اتخاذ تصمیم واقع نشود هیات رییسه مجمع با تصویب مجمع عمومی می‌تواند اعلام تنفس نموده و تاریخ جلسه بعد را که نباید دیرتر از دو هفته باشد تعیین کند. تمدید جلسه محتاج به دعوت و آگهی مجدد نیست و در جلسات بعد مجمع با همان حد نصاب جلسه اول رسمیت خواهد داشت و جلسه بعدی نیز در امتداد جلسه اول محسوب می‌شود.

آیا می‌توان مجمع عمومی عادی را در غیر مواعد سالیانه دعوت نمود؟

هیأت مدیره و همچنین بازرس می‌توانند در مواقع مقتضی، مجمع عمومی عادی را به‌طور فوق العاده دعوت نمایند. در این صورت دستور جلسه مجمع باید در آگهی دعوت قید شود.

وظایف مجمع عمومی عادی (سالیانه) صاحبان سهام به شرح ذیل است:

  • انتخاب هیئت مدیره
  • تصویب صورت های مالی
  • تقسیم منافع (سود تقسیمی)
  • انتخاب مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت
  • تصویب ترازنامه و دستور تقسیم سود بین صاحبان سهام
  • تصویب یا رد پیشنهاد‌هایی که از طرف هیات مدیره و یا بازرسان و سهامداران شرکت ارائه می‌شود.
  • تعیین خط مشی شرکت و تصویب و یا اقدام به هر عملی که به صلاح شرکت باشد.
  • رسیدگی به ترازنامه و حساب سود و زیان سال مالی قبل و صورت دارایی و مطالبات و دیون شرکت و صورتحساب دوره عملکرد و سالانه شرکت متعاقب استماع گزارش مدیران و بازرس یا بازرسان
  • رسیدگی و اتخاذ تصمیم درباره کلیه امور جاری شرکت غیر از آنچه که در صلاحیت مجامع عمومی موسس یا فوق العاده است.
  • تعیین روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی ها و اطلاعیه های شرکت تا مجمع عمومی عادی سال بعد در آن انتشار خواهد یافت.

بنابراین قاعده، قانون مقرر می‌دارد، مجمع عمومی شرکت باید سالی یک مرتبه منعقد شود. در این مورد دو تکلیف برای شرکت معین شده :

  • مجمع عمومی باید در هر سال یک مرتبه تشکیل شود. انعقاد مجمع عمومی در هر سال چند مرتبه هم ممکن است ولی نمی توان هر چند سال یک مرتبه آن را منعقد نمود. بلکه همه ساله حتماً باید تشکیل شود.
  • موقع تشکیل مجمع عمومی سالیانه در اساسنامه باید معین شود. علت آن متوجه شدن سهام داران است که چه موقعی تشکیل می‌شود تا خود را برای آن حاضر کنند.

حق حضور در مجامع

هر صاحب سهمی که مایل به حضور در مجمع عمومی باشد باید قبل از تشکیل مجمع عمومی ورقه سهم یا تصدیق موقت خود را به شرکت ارائه داده و برگ ورود به جلسه مجمع عمومی را دریافت نماید. بنابراین اشخاصی حق ورود به جلسه مجمع عمومی را دارند که قبلاً ورقه ورودی دریافت نموده باشند. در دفتر مجمع صورت کامل سهام داران و تعداد سهام و تعداد آراء هر یک از حاضرین قید و به امضاء آنان می‌رسد.

در کلیه مجامع عمومی حضور وکیل یا قائم مقام قانونی صاحب سهم و حضور نمایندگان شخصیت حقوقی به شرط ارائه مدرک وکالت یا نمایندگی، به منزله حضور خود صاحب سهم است.

 با تمام این احوال ماده ۷۲ مقرر داشته که مقررات مربوط به حضور عده لازم برای تشکیل مجمع عمومی در اساسنامه معین خوهد شد مگر در مواردی که به موجب قانون تکلیف خاص برای آن مقرر شده باشد. بنابراین می‌توان در اساسنامه اخذ بعضی از تصمیمات را موکول به حضور عده بیشتری قرار داد.

حد نصاب تشکیل جلسه مجمع عمومی عادی

برای رسمیت اجلاس مجمع عمومی عادی حضور حداقل بیش از نصف سهامداران دارای حق رای الزامی است. چنانچه در دعوت اول حد نصاب مذکور حاصل نشود جلسه بعدی (دوم) با حضور هر عده از صاحبان سهام دارای حق رای رسمیت خواهد داشت و مصوبات آن نیز قانونی می‌باشد منوط به اینکه در دعوت دوم نتیجه دعوت اول (عدم تشکیل آن) قید شده باشد. (ماده ۷۸)

نکته:

لازم به ذکر است که برای شرکت کردن در مجمع عمومی عادی شرکت حتما باید سهامدار شرکت بود و اگر دارای سهام شرکت نباشیم نمی توانیم در مجمع حاضر شویم

مصوبات مجمع عمومی عادی

تصمیمات و مصوبات مجمع عمومی عادی با اکثریت نصف بعلاوه یک آراء حاضرین در جلسه معتبر خواهد بود مگر در مورد انتخاب مدیران و بازرسان که اکثریت نسبی کافی خواهد بود. (ماده ۸۸)

در مورد انتخاب مدیران تعداد آراء هر رای دهنده در عدد مدیرانی که باید انتخاب شوند ضرب می‌شود و حق رای هر رای دهنده برابر با حاصل ضرب مذکور خواهد بود. رأی‌دهنده می‌تواند آراء خود را به یک نفر بدهد یا آن را بین چند نفری که مایل باشد تقسیم کند، اساسنامه شرکت نمی تواند خلاف این ترتیب را مقرر دارد.

حق رأی

هر شریکی به تناسب سهمی که دارد حق رأی دارد. مثلاً شریکی که دارای یک سهم باشد حق یک رأی و شریکی که پنجاه سهم دارد حق پنجاه رأی خواهد داشت. ولی گاهی ممکن است که شرکاء حق حضور داشته باشند اما دادن رأی در مجامع عمومی مشروط به داشتن تعدادی از سهام باشد. مثلاً مقرر شده باشد کسی که دارای ده سهم یا بیشتر است حق رأی دارد، برای جلوگیری از تضییع حق صاحبان سهام کم، چنین شرکائی حق دارند با یکدیگر متفق شده یک نفر را از میان خود برای دادن رأی معین نمایند.

در مورد انتخاب مدیران، قانون طرز خاصی را مقرر داشته به این طریق که در مورد انتخاب مدیران تعداد آراء هر رأی دهنده در عدد مدیرانی که باید انتخاب شوند ضرب می‌شود و حق رأی هر رأی دهنده برابر با حاصل ضرب مذکور خواهد بود. رأی دهنده می‌تواند آراء خود را به یک نفر بدهد یا آن را بین چند نفری که مایل است تقسیم کند. اساسنامه شرکت نمی تواند خلاف این ترتیب را مقرر دارد.

سهام ممتاز و سهام عادی در رأی برتری و مزیتی به یکدیگر در مجمع عمومی ندارند مگر این که امتیاز سهام ممتاز در داشتن حق بیش از یک رأی باشد.

محدودیت‌های موجود در خصوص تصمیمات مجمع عمومی

بنا به تجویز ماده ۹۴ قانون تجارت، هیچ مجمع عمومی نمی تواند تابعیت شرکت را تغییر دهد و یا هیچ اکثریتی نمی تواند بر تعهدات صاحبان سهام بیفزاید. به عبارت دیگر می‌توان گفت تغییر تابعیت شرکت و افزایش تعهدات صاحبان سهام در صلاحیت هیچیک از مجامع عمومی (عادی، موسس یا فوق العاده) نمی باشد.

موارد ثبت اجباری تصمیمات مجمع عمومی

بنا به تجویز ماده ۱۰۶ در مواردیکه تصمیمات مجمع عمومی متضمن یکی از امور ذیل باشد یک نسخه از صورت جلسه مجمع باید جهت ثبت به مرجع ثبت شرکت ها ارسال گردد.

۱- انتخاب مدیران و بازرس یا بازرسان

۲- تصویب ترازنامه

۳-کاهش یا افزایش سرمایه

۴-تغییرات اساسنامه

۵- انحلال شرکت و نحوه تصفیه آن

بدیهی است مراتب پس از انجام تشریفات ثبت در روزنامه رسمی کشور منتشر می‌گردد.

مجمع عمومی فوق‌العاده

به‌جز مجمع سالیانه، هر مجمع دیگری که توسط شرکت برگزار شود، مجمع فوق‌العاده نام دارد، هرگاه مورد فوق العاده ای برای شرکت به وجود آید که استحضار و تصمیم صاحبان سهام لازم باشد، و در واقع امری خارج از جریان عادی پیش آمد کند، مثلاً شرکت بخواهد مدت خود را تمدید و یا سرمایه را زیاد کند و با تصمیم به انحلال خود بگیرد و یا اجازه صدور اوراق قرضه را بدهد، مجمع عمومی فوق العاده تشکیل می‌شود.

در مجامع فوق‌العاده عمدتاً درباره مواردی مانند افزایش سرمایه شرکت، انحلال شرکت، تغییر در اساسنامه شرکت و… تصمیم‌گیری می‌شود. بنابراین تشکیل جلسه این مجمع برخلاف مجمع عمومی عادی تابع نظم و انضباط خاصی نیست. علت این که این مجامع را فوق العاده نامیده اند اختیارات فوق العاده مجمع است.

فرق بین مجمع عمومی عادی را با فوق العاده از تصمیمات آنها می‌توان پی برد. زیرا مجمع عمومی عادی اموری را که هر شرکت عادتاً در جریان خود قرار دارد رسیدگی می‌نماید، ولی مجمع فوق العاده بنا به مقتضیات و فوق العاده پیش آمده است.

نحوه برگزاری مجمع عمومی فوق‌العاده

به موجب ماده ۸۴ اصلاحی در مجمع عمومی فوق العاده باید دارندگان بیش از نصف سهام که حق رأی دارند حاضر باشند. و تصمیمات مجمع عمومی فوق العاده در هر حال با اکثریت دو ثلث آراء عده حاضرین معتبر خواهد بود. و هرگاه در اولین دعوت حد نصاب مذکور حاصل نشود مجمع برای بار دوم و با حضور بیش از یک سوم سهامی که حق رأی دارند رسمیت یافته و اتخاذ تصمیم خواهد نمود، مشروط به این که در دعوت دوم نتیجه جلسه اول قید شود.

مسلم است تصمیمات در جلسه دوم هم مانند جلسه اول با اکثریت دو ثلث آراء حاضرین خواهد بود. مطالبی که ممکن است در مجمع عمومی فوق العاده تصمیم گرفته شود دادن اختیار نسبت به اشخاص یا عده معین و ایجاد سهم ممتاز باشد و نیز هر نوع تغییر در اساسنامه که روابط بین شرکاء را ایجاد نموده است.

تشکیل مجمع عمومی فوق العاده اغلب در نتیجه احتیاج شرکت بوده و از صاحبان سهام به وسیله مدیران شرکت دعوت به عمل می‌آید. دستور مجمع عمومی در آگهی دعوت قید می‌شود تا دارندگان سهام متوجه شوند برای چه منظور و موضوع است و اگر مدارکی دارند همراه بیاورند.

ممکن است تشکیل مجمع عمومی فوق العاده ضمن مجمع عمومی سالیانه باشد، به این طریق که مجمع عمومی هم ترازنامه را تصویب کند و هم اساسنامه را تغییر دهد. در این صورت باید دستور جلسه در آگهی، در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های شرکت در آن درج می‌شود تصریح شده باشد.

وظایف مجمع عمومی فوق‌العاده

موضوعاتی که رسیدگی به آن ها در صلاحیت مجمع عمومی عادی نیست در زمره وظایف مجمع عمومی فوق العاده است اهم این وظایف عبارتند از:

۱-تغییر اساسنامه شرکت

۲- تغییر سرمایه شرکت

۳- انحلال قبل از موعد شرکت

بنابراین مجمع عمومی فوق العاده حق دارد، مدت شرکت را تمدید نماید و یا تقلیل دهد، نام و مرکز شرکت را تغییر دهد، سرمایه شرکت را افزایش یا تا میزان حد اقل کاهش دهد، سهام ممتاز را ایجاد نماید، موضوع شرکت را تغییر دهد، مقررات راجع به دعوت مجمع عمومی را تغییر دهد،اجازه صدور اوراق قرضه را بدهد و شرکت را قبل از امضاء مدت منحل نماید.

در عده مدیران و مدت خدمت آنها و همچنین عده بازرسان تغییراتی بدهد مشروط بر این که عده مدیران از میزانی که در قانون تصریح شده کمتر نباشد و مدت خدمت آنها بیش از دو سال نباشد و مدت خدمت آنها بیش از دو سال نباشد.

حد نصاب تشکیل جلسه مجمع عمومی فوق‌العاده

برای رسمیت جلسه مجمع عمومی فوق العاده حضور بیش از نصف صاحبان سهام دارای حق رای الزامی است. چنانچه در اولین دعوت حد نصاب مذکور حاصل نشود دعوت دوم یا حضور بیش از یک سوم صاحبان سهام دارای حق رای رسمیت یافته و اتخاذ تصمیم خواهد نمود منوط به اینکه در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.

 مجمع عمومی خود را به صورت آنلاین با روبرو برگزار کنید.

مصوبات مجمع عمومی فوق‌العاده

تصمیمات و مصوبات مجمع عمومی فوق العاده همواره با اکثریت دو سوم آراء حاضرین در جلسه معتبر می‌باشد. با تمام این احوال بر تعهدات صاحبان سهام با هیچ اکثریتی نمی توان افزود زیرا تراضی اشخاص بر علیه دیگران مؤثر نخواهد بود و در صورتی که عده حاضر در مجمع ۹۹ درصد صاحبان سهام باشد و همگی بر ازدیاد تعهد صاحبان اتفاق داشته باشند نسبت به یک درصد که حاضر نشده و یا در رأی موافقت نداشته مؤثر نخواهد بود. بلکه باید تمام دارندگان سهام با افزودن تعهد خود موافق باشند.

مجمع عمومی عادی به طور فوق‌العاده

گفتنی است به‌غیر از «مجمع عمومی فوق‌العاده»، «مجمع عمومی عادی به‌طور فوق‌العاده» نیز برگزار می‌شود که در آن انتخاب اعضای هیئت‌مدیره و… انجام می‌شود.

هیات مدیره و همچنین بازرس یا بازرسان شرکت می‌توانند در موقع مقتضی مجمع عمومی عادی را به طور فوق العاده دعوت نمایند در این صورت دستور جلسه مجمع باید در آگهی دعوت قید شود. (ماده ۹۲)

مجمع عمومی آنلاین قند لرستان
برگزاری مجمع عمومی آنلاین شرکت بورسی قند لرستان با روبرو

مجمع آنلاین

در دوران انقلاب‌های رسانه‌ای همه فعالیت‌ها در بستر آی‌تی و اینترنت انجام می‌گیرد، از آنجا که بازار سرمایه در عرصه اقتصاد، حوزه‌ای پیشرو و به‌روز به شمار می‌آید، لزوم الکترونیک‌سازی کلیه فرآیندهای آن بیش از پیش احساس می‌شود ضمن آنکه برگزاری آنلاین مجامع ‌تا کنون در چندین کشور پیاده‌سازی شده و در ایران نیز باید این اقدام صورت گیرد تا سهام‌داران در سراسر کشور و حتی خارج کشور برای شرکت، نیازی به حضور فیزیکی نداشته باشند.

باتوجه به گسترش روزافزون رویدادهای آنلاین به ویژه در دوران شیوع ویروس کرونا، برگزاری جلسات داخلی سازمان و شرکت ها علاوه بر صرفه جویی در زمان و هزینه کمک شایانی به رعایت پروتکل های بهداشتی می‌نماید و لازمه این امر ارائه خدمات با کیفیت و درخور می‌باشد

هدف مجامع آنلاین تسهیل مدیریت اطلاعات سهام و امور مربوط به سهام‌داران در شرکت ها می‌باشد. سرویس ویدئو کنفرانس ، وبینار و آموزش مجازی روبرو در راستای تحول دیجیتال و به خصوص با شیوع و همه‌گیری کرونا، امکانی را فراهم کرده تا شرکت ها و سازمان ها بتوانند مجامع خود را به‌صورت آنلاین و با تمامی امکانات یک مجمع حضوری، برگزار کنند.

در چند سال اخیر با افزایش شرکت های بورسی و رشد قابل توجه تعداد سهامداران در کنار توسعه بازار در مناطق مختلف کشور و ورود سرمایه گذاران خرد و کلان در بازار سرمایه، ضرورت تغییر مکانیزم خرید و فروش از دستی و تلفنی به آنلاین، سایر عملیات بازار نیز نیازمند همگامی و پذیرش تکنولوژی های جدید شده است.

سهامداران و مدیران شرکت ها با مراجعه به این سامانه به جدیدترین اخبار و گزارش ها و تحلیل های وضعیت بازار بورس و سرمایه دسترسی دارند و می‌توانند با برگزاری جلسات آنلاین، عملکردهای فصلی مشابه بازارهای مالی توسعه یافته را به سادگی با همکاران و سهام داران خود بررسی و مورد ارزیابی قرار دهند.

برگزاری مجمع آنلاین با سرویس روبرو

سامانه روبرو با دریافت اطلاعات سهام‌داران شرکت‌ها و احراز هویت هوشمند، امکان حضور امن سهام‌داران شرکت‌ها را در مجامع آنلاین مهیا می‌کند. مجامع آنلاین در پلتفرم‌های مختلف الکترونیکی همچون نسخه وب، موبایل و… در دسترس است. یکی از اهداف این اقدام فراهم ساختن بستری برای حضور مجازی افرادی است که بنا به دلایلی امکان حضور فیزیکی در این مجمع را ندارند؛ پخش زنده مجامع علاوه بر اینکه اطلاع‌رسانی به سهام‌داران را تسهیل می‌کند، به علاوه شرکت‌ها با این اقدام می‌توانند سایر سرمایه‌گذارانی که سهامدار شرکت نیستند را در جریان فعالیت‌های خود قرار داده و آنان را به سرمایه‌گذاری تشویق کنند.

سامانه مجمع آنلاین روبرو علاوه بر صرفه جویی در زمان، انرژی و هزینه ها برای مدیران شرکت ها در برگزاری مجامع، این امکان را برای سهامداران فراهم کرده تا از نقاط مختلف کشور و حتی هنگام سفرهای خارجی در آن شرکت کنند. امکان طرح پرسش به صورت ویدیویی، صوتی و متنی و دریافت پاسخ و قابلیت رای گیری برای سهام داران در زمان برگزاری مجامع عمومی آنلاین از ویژگی های سامانه ارائه شده توسط روبرو است. همچنین در این سامانه امکان ثبت نام و احراز هویت برای حضور غیرفیزیکی سهام داران در مجمع عمومی، پخش زنده در پیام رسان ها، مشاهده مستندات و مصوبات مجمع بر روی انواع تجهیزات ارتباطی هوشمند (تلفن همراه، تبلت، لپتاپ و رایانه های شخصی و…) تحت سیستم های عامل مختلف، فراهم شده است.

سامانه مجامع آنلاین می‌تواند هزینه های برگزاری مجامع را به شدت کاهش و امکان مدیریت این جلسات را تسهیل کند، از طرفی علاوه بر این که برای نهاد ناظر شفافیت اطلاعاتی بهتر و بیشتری ایجاد می‌کند، سهامداران نیز می‌توانند از هر نقطه مختصات جغرافیایی و به سادگی به مجامع دسترسی داشته باشند.

 مجمع عمومی خود را به صورت آنلاین با روبرو برگزار کنید.

مجمع عمومی آنلاین قند لرستان
برگزاری مجمع عمومی آنلاین شرکت بورسی قند لرستان با روبرو

ویژگی‌های سامانه برگزاری مجامع آنلاین

حریم خصوصی:

پخش زنده مجمع توسط این سرویس تنها مختص سهامداران می‌باشد و قابلیت مشاهده توسط شخص دیگری را ندارد. بدین ترتیب اطلاعات ارائه شده در اختیار سایرین قرار نمی گیرد

امکان پخش زنده همزمان در آپارات و لایو اینستاگرام:

با فراهم شدن قابلیت استریم تصویر توسط روبرو، امکان پخش زنده و آنلاین جلسات مجامع در آپارات و اینستاگرام نیز فراهم است.

رأی‌گیری آنلاین:

سهامداران با دسترسی یکتا و پس از احراز هویت می‌توانند در رأی‌گیری آنلاین شرکت کنند. این سامانه امکان رأی‌گیری در خصوص کلیه موارد مطرح شده در مجمع را به برگزار کنندگان می‌دهد.

اشتراک‌گذاری فایل ارائه (پاورپوینت، PDF و …):

در پنل ارائه شده توسط روبرو، امکان بارگذاری انواع فایل و ارائه اسلایدی وجود دارد.

حاضرین در مجمع:

این سرویس اطلاعات دقیق و گزارشات متنوعی در خصوص حاضرین در مجمع به برگزار کنندگان می‌دهد. تعداد حاضرین مشخص است و برگزار کننده می‌تواند اطلاعات دقیقی از تعداد بینندگان در هر بخش را داشته باشد.

پرسش و پاسخ:

به منظور ارتباط هرچه بهتر برگزارکنندگان با سهامداران این سامانه امکان طرح پرسش از سوی سهامداران و پاسخگویی از سمت مدیران شرکت را فراهم آورده است.

ضبط جلسه و امکان مشاهده در آینده:

سرویس روبرو در صورت خواست مدیران شرکت، جلسات برگزار شده را برایشان ضبط می‌کند

سرویس روبرو در سال ۹۹ چندین مجمع آنلاین برگزار نمود که آخرین آن، مجمع عمومی شرکت سهامی قند لرستان در آبان ۹۹ بود. این شرکت سهامی عام که سالانه ۶۶۰۰ تن شکر چغندری تولید می‌کند و با نماد قلرست در بورس حضور دارد، بیش از ۸ هزار سهام دار دارد. شرکت قند لرستان با استفاده از روبرو ، مجمع عمومی سالیانه و فوق‌العاده خود را به‌صورت آنلاین برگزار کرد و سهام‌داران این شرکت پس از احراز هویت هوشمند به‌صورت زنده این مجمع را مشاهده کرده و تمامی سوالات خود را پرسیدند.